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　　原标题：基小律观点｜创业板定位的“三选一”量化硬指标出台，进一步强调创新性和成长性---创业板定位新规解读

　　2022年12月30日，深交所颁布了修订后的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)》(“新暂行规定”)。本文通过对新老规定的前后对比以及深交所的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022修订）》修订说明（“修订说明”）、深交所就发布《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》答记者问（“答记者问”）等，对本次修订的要点进行重点解读。

　　深圳证券交易所（“深交所”）曾于2020年颁布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（“原暂行规定”），2022年12月30日，深交所颁布了修订后的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)》(“新暂行规定”)。

　　本文通过对新老规定的前后对比以及深交所的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022修订）》修订说明（“修订说明”）、深交所就发布《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》答记者问（“答记者问”）等，对本次修订的要点进行重点解读。

　　此前，上交所对科创板定位已有明确的量化指标（即四项硬指标），但深交所对“三创四新”的创业板定位并没有很明确的量化标准。本次对创业板定位条款修订明确了创业板成长型创新创业企业评价标准，从研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，对符合条件的企业（比如最近一年营业收入金额达到3亿元的企业）豁免适用营业收入复合增长率等部分指标。（详见本文附件新老规定对比）

　　本次对具体指标的列明，首次明确了“创业板定位”的具体标准，为申报创业板的企业进一步指明了方向和目标。从某种意义上也是创业板IPO标准要求在规定明文层面的落实，进一步增强了创业板定位把握的可操作性，以往一些通过“讲故事”渲染“三创四新”的企业，现在都要按照实实在在的研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标来自行判断是否符合。

　　对一些拟申报企业而言，由于量化了研发投入和营收复合增长率或营收规模，可能意味着提高了申报门槛。但由于创业板定位的有了更为具体、直观的判断标准，因此，拟上市企业能否申报创业板有了可预期性。另外，如果因此拦截了一些不符合创业板定位的企业申报，意味着排队企业减少，审核效率会提高。

　　1、规则内容变化。新暂行规定新增的第七条落实了发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。而第八条则是对原暂行规定第五条第二款内容的细化和完善，对保荐人在发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查核查提出了更高的要求。

　　2、附件内容变化。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020修订），发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》以及保荐人出具的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》本就属于在首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的范围内。而修订后的暂行规定所附的附件中对发行人的说明以及保荐人核查的专项意见提出了进一步细化的要求：

　　根据新暂行规定附件中公司出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》内容模版也可以看到公司对于是否符合创业板定位相关指标要求，需要逐项对照并说明是否符合以及具体的指标情况。

　　保荐人出具的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》中明确要求，保荐人应对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入的确认及增长、是否属于现代产业体系领域等情况进行核查，并就发行人是否符合成长型创新创业企业相关指标发表核查意见。

　　本次修订新增禁止在创业板上市的行业类别：产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，这一表述和原来的“不支持”还有有所区别的。“不支持”原则上不支持，但是“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”，而新增的禁止类行业，则无论是否“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”或者是其他业态，均属于禁止类的范畴。

　　本次《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的修订，进一步强调了申报企业应具备成长性、创新性和相应发展规模，通过明确的创业板定位指标的明确化和清晰化，从整个市场发展以及投资者保护而言，是有积极意义；对于拟上市企业而言，也能够有明确清晰的标准作为依据进行自我判断，决定是否申报；对于审核部门的审核而言也是一种流程优化，着重将精力放在符合符合创业板定位的企业上，加快审核效率。

　　第一条为引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关规定，制定本规定。

　　第一条 为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所(以下简称本所)关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。

　　第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　(一)最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

　　(二)最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

　　(三)属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

　　最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

　　明确创业板成长型创新创业企业评价标准，制定研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，对符合条件的企业豁免适用营业收入复合增长率等部分指标。

　　保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。

　　第四条 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。

　　第四条属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

　　（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

　　第五条 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:

　　(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

　　禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

　　根据国家产业政策要求，增加相关行业限制。明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

　　本规定第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。

　　本所发行上市审核中，将对按本条第一款规定申报的发行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。

　　第六条 本规定第五条第一款所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。

　　本所发行上市审核中，对按照前款规定申报的发行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可以根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。

　　第七条 发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点、直接明了，有针对性地评估发行人是否符合创业板定位要求。

　　进一步压严压实发行人责任。发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。

　　保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。

　　第八条 保荐人应当围绕创业板定位，对发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查，重点对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露情况进行核查把关，并按照本规定所附示范格式的要求，出具专项意见。专项意见中应说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

　　针对适用本规定第六条第一款的发行人，保荐人应当在专项意见中对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断。

　　保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。

　　对保荐人的责任进行了进一步的细化要求。保荐人应就发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查并出具专项意见。

　　第九条 发行人应当在招股说明书中就本规定第二条、第三条、第五条和第六条规定的创业板支持方向、行业领域、成长型创新创业企业指标或者相关情形进行相应的信息披露。

　　第七条本所可以根据国家经济发展战略、产业政策导向和创业板发展需要，对本规定第四条规定的行业进行调整。

　　第十一条 本所可以根据国家经济发展战略、产业政策导向和创业板发展需要，对本规定第五条规定的行业进行调整。

　　第九条本规定自发布之日起施行。本规定施行前已向中国证监会申报在创业板发行上市的无需按照本规定执行。

　　第十三条 本规定自发布之日起施行。本所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(深证上〔2020〕506号)同时废止。

　　自发布之日起施行，没有作“新老划断”。对于正在排队审核的在会企业是否适用该等新规，待进一步明确或观察相关审核实践。

　　本书由基小律团队合伙人邹菁律师、张泽传律师、周蒙俊律师着作，内容基于作者多年实务经验，涵盖创业投资基金的募集设立与投资运作的全过程，欢迎各位基小律的朋友订购阅读！