吉林亚联发展科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年9月20日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2022年9月23日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出决议，现公告如下：

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　因经营发展需要，同意公司向由辽源农村商业银行股份有限公司作为牵头和代理行，长白山农村商业银行股份有限公司、吉林东丰农村商业银行股份有限公司、东辽县农村信用合作联社、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、吉林春城农村商业银行股份有限公司作为参加行的银团（以下简称“银团”）申请贷款人民币32,550万元，期限12个月，由江苏深商控股集团有限公司、控股股东大连永利商务发展有限公司为该笔贷款提供保证担保。公司在银团32,550万元贷款发放后，2022年10月21日前将位于东莞市松山湖科技产业园新竹路4号新竹苑6幢办公楼不动产、南京市建邺区梦都大街132号407-411室5处不动产作为此笔贷款的补充抵押担保物，并办理抵押登记；将公司在控股子公司开店宝科技集团有限公司出资的4,500万股股权作为此笔贷款的补充质押担保物，并办理质押登记。

　　上述贷款用于归还中铁信托有限责任公司前期向公司提供的并购项目借款，具体参加行及合同的具体内容以实际签订的合同为准，并授权公司董事长签署相关合同及其他文件。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年9月20日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2022年9月23日上午11:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席袁训明先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出决议，现公告如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　监事会认为：公司控股股东大连永利商务发展有限公司为公司向由辽源农村商业银行股份有限公司作为牵头和代理行，长白山农村商业银行股份有限公司、吉林东丰农村商业银行股份有限公司、东辽县农村信用合作联社、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、吉林春城农村商业银行股份有限公司作为参加行的银团申请的贷款人民币32,550万元提供保证担保，对公司的发展产生积极影响。公司免于支付担保费用，且无需提供反担保，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因经营发展需要，吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）向由辽源农村商业银行股份有限公司作为牵头和代理行，长白山农村商业银行股份有限公司、吉林东丰农村商业银行股份有限公司、东辽县农村信用合作联社、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、吉林春城农村商业银行股份有限公司作为参加行的银团（以下简称“银团”）申请贷款人民币32,550万元，期限12个月，由江苏深商控股集团有限公司、公司控股股东大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）为该笔贷款提供保证担保。公司拟在银团32,550万元贷款发放后，2022年10月21日前将位于东莞市松山湖科技产业园新竹路4号新竹苑6幢办公楼不动产、南京市建邺区梦都大街132号407-411室5处不动产作为此笔贷款的补充抵押担保物，并办理抵押登记；将公司在控股子公司开店宝科技集团有限公司出资的4,500万股股权作为此笔贷款的补充质押担保物，并办理质押登记。

　　上述贷款用于归还中铁信托有限责任公司前期向公司提供的并购项目借款，具体参加行及合同的具体内容以实际签订的合同为准，并授权公司董事长签署相关合同及其他文件。

　　本次交易中，永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，永利发展为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　2022年9月23日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。

　　经营范围：企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：王永彬出资额为11,880.00万元人民币，出资比例为99.00%，薛璞出资额为120.00万元人民币，出资比例为1.00%。王永彬为永利发展的实际控制人。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，永利发展的净资产为11,827.76万元，2021年度实现营业收入0元，净利润-52.24万元。截至2022年6月30日，永利发展的净资产为11,828.16万元，2022年1-6月实现营业收入0元，净利润4,075.19元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。永利发展为公司的关联法人。

　　永利发展为公司申请银团贷款提供保证担保，具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。公司免于支付担保费用，且无需提供反担保。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　公司向由辽源农村商业银行股份有限公司作为牵头和代理行，长白山农村商业银行股份有限公司、吉林东丰农村商业银行股份有限公司、东辽县农村信用合作联社、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、吉林春城农村商业银行股份有限公司作为参加行的银团申请贷款人民币32,550万元，期限12个月，由公司控股股东为该笔贷款提供保证担保。具体参加行及担保事项的具体内容以签订的担保合同为准。

　　公司向银团申请贷款人民币32,550万元，控股股东永利发展为该笔贷款提供保证担保，控股股东为公司贷款申请提供担保有助于提升公司的融资能力，加强公司经营效率，同时体现了控股股东对公司发展的支持，不会对公司的经营产生不利影响。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：公司控股股东永利发展为公司向银团申请的贷款人民币32,550万元提供保证担保，公司免于支付担保费用，且无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　监事会认为：公司控股股东永利发展为公司向银团申请的贷款人民币32,550万元提供保证担保，对公司的发展产生积极影响。公司免于支付担保费用，且无需提供反担保，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于公司申请银团贷款并接受控股股东担保的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、对上市公司损益产生的影响：案件尚未开庭审理，暂无法判断对亚联发展本期利润或期后利润的影响。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）于2022年9月26日收到控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）发出的通知，南京凌云收到重庆市涪陵区人民法院（以下简称“法院”）发出的《受理案件通知书》【（2022）渝0102民初6516号】。

　　2、原告诉讼请求：（1）依法判令中核西北向南京凌云支付尚欠工程款9,802,692.82元及违约金1,960,538.56元；（2）依法判令中核西北向南京凌云返还质保金2,830,600元；（3）诉讼费、保全费由中核西北承担。

　　3、原告主张的事实与理由：被告中核西北系重庆沿江高速支线白涛隧道工程（剩余工程）施工单位，2020年1月6日，中核西北以重庆沿江高速公路支线白涛隧道工程剩余工程项目经理部与南京凌云签订《机电交安工程专业分包合同》，将其承包建设的白涛隧道剩余工程标段中机电工程、交安工程分包给南京凌云实施。合同签订后，南京凌云依约进场施工完毕，该工程于2020年8月16日由中核西北向业主方交工并经业主、设计、监理验收合格，根据双方的8次计价结算，工程总结算金额56,612,000.25元，扣除尚未到期的5%质保金2,830,600元，末次计价扣款614,469元，后中核西北已到期应付款项为53,166,931.25元，中核西北共计向南京凌云付款43,360,806.43元，尚欠南京凌云工程款9,806,124.82元未予支付，南京凌云多次向中核西北催要无果，后南京凌云欲向法院对中核西北提起民事诉讼，故向西安市雁塔区人民法院申请诉前保全，保全作出后，中核西北与南京凌云联系要求撤回保全，并经协商双方签订和解协议，协议确认被告未付工程款（除质保金外）暂定9,802,692.82元，中核西北应予保全解除账户解冻后三个交易日内支付600万元，剩余3,802,692.82元于2022年7月15日前支付，待审计完成后多退少补，逾期付款应承担协议金额20%作为违约金。南京凌云随即撤回保全，待中核西北账户解冻后，中核西北又以种种理由推脱付款。另根据合同约定，该项目缺陷责任期于2022年8月16日已经届满，质保金退还条件已经成就。故南京凌云依据《民事诉讼法》相关规定，向法院提起诉讼。

　　亚联发展及控股子公司其他未达到披露标准的诉讼事项涉诉金额合计约934.49万元。亚联发展及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　本案已由法院受理，但尚未开庭审理和判决，暂无法判断对亚联发展本期利润或期后利润的影响，亚联发展将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。