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　　（605255.SH）在9月11日第二次停牌核查，面对投资者和监管对于内幕交易、买方资金来源、对赌协议风险等问题的质疑，9月16日下午

　　具体来看，本次说明会释放了三大关键信息：收购方部分资金将在9月19日完成实缴；资方历次融资留下的对赌协议可能触发6.64亿元的风险；原实控人尤建义签署了三年业绩承诺。同时，天普股份再次重申此次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　据悉天普股份本次控制权变更涉及中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”）、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南芯繁海”）、方东晖三大收购主体，合计需支付收购资金21.23亿元，当前，核心资金已到位超过90%。

　　最近三年，天普股份扣非净利润处于0.2亿元-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，发展面临多重困难挑战。

　　不过，随着8月14日因筹划重大事项停牌以及8月21日公告，公司实控人尤建义及其一致行动人天普控股、天昕贸易等，拟通过协议转让与增资结合的方式完成控制权变更，公司股价从8月14日收盘的26.64元/股，一路涨至76元/股，实现“11连板”，市值102亿元。

　　根据后续公告，此次交易通过“协议转让+增资”两步推进：协议转让环节，中昊芯英受让10.75%股份，自然人方东晖受让8%股份；增资环节，中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股合计增资15.21亿元，增资后中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡通过控制这两家主体成为新实控人。

　　因合计持股超30%，中昊芯英触发全面要约义务，要约价格定为23.98元/股，这一价格不低于协议签署前一交易日收盘价的90%，也符合“不低于前30个交易日加权均价算术平均值”的监管要求。

　　投资者说明会上，62岁天普股份实控人尤建义道出了转让控制权的核心原因：“体力精力有限，无力推动公司转型升级，子女长期在国外不愿接班。”他强调，这是综合市场环境、自身情况及中小股东利益做出的决定，目的是引入有新质生产力背景的实控人，帮公司突破发展瓶颈。

　　新实控人杨龚轶凡看好公司汽车行业资质与平台资源，旨在推动公司向新能源汽车领域拓展。本次交易完成后，尤建义将继续参与公司经营管理，保证平稳过渡。公司强调本次收购有利于提高上市公司质量，并已就股份转让价款支付、过户登记及业绩补偿等细节签署补充协议。

　　有投资者在说明会上提问：“公司一季度末到二季度末的股东人数从15962人减少到6380人，请问到停牌前的具体股东人数？这期间股东人数的异常变化很大，是否有泄密导致知情人提前买入？”天普股份对此回复，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

　　对于内幕信息提前泄漏及内幕交易的质疑，天普股份在业绩会上表示，“经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。为顺利推进本次交易，四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。”

　　今日公告也首次列出了四名自然人，即时任上市公司董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇的具体交易记录，涉及金额从几万元到数百万元不等。相关人员已出具声明，承诺若被认定为违规将返还收益。

　　收购方资金来源是市场最关注的核心。中昊芯英通过调整方案，明确“收购资金全部为自有资金”，包括账面资金余额约7.46亿元，要约收购保证金1.65亿元（未使用部分），待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9000万元为星罗中昊2025年8月增资款），合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。

　　截至8月28日，中昊芯英流动资产18.21亿元，流动负债4.45亿元，速动比率3.17。另据披露，中昊芯英历次融资产生的或有负债约17.31亿元，触发条件包括2026年底前未完成合格上市、2024—2025年合计净利润未达2亿元等，其中未签署回购豁免同意函的最大敞口达6.64亿元。

　　据回复函及投资者说明会披露，本次控制权变更涉及收购资金21.23亿元，当前核心资金已到位超过90%，剩余待缴款项不仅有明确落地节点，且资金来源合规，整体规划有序可控。

　　其中，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金与方东晖需支付的7.64亿元收购资金已全额到位，对于市场关注的海南芯繁3.95亿元收购资金，截至9月15日，其与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金已达2.76亿元，剩余1.19亿元拟于9月19日完成实缴，时间节点明确，不存在资金落地的模糊性。